0. Overweging

De Stichting Scholengroep Rijk van Nijmegen beschouwt zichzelf als een maatschappelijke onderneming. Zij dient het publieke domein door de vorming en instandhouding van een breed en gedifferentieerd onderwijsaanbod voor voortgezet onderwijs, zonder daarbij het maken van winst te beogen. De middelen van de stichting zijn publieke gelden.
Als maatschappelijke onderneming wil de Scholengroep initiatiefrijk zijn in het ontwikkelen van passende antwoorden op (maatschappelijke) vragen in het onderwijsdomein. Haar maatschappelijke opdracht heeft de Scholengroep vastgelegd in het onderstaande missiestatement.

De Scholengroep wil haar doelstellingen bereiken in samenspraak met relevante belanghebbenden. Daarbij is het streven om langs de weg van zelfregulering te komen tot de ontwikkeling en instandhouding van vertrouwen van de samenleving in de scholen van de Scholengroep.
Het bestuur van de Scholengroep wil dat onder meer bereiken door goed werkgeverschap, door naleving van een stelsel van spelregels en omgangsvormen voor goed bestuur en goed toezicht, en door het realiseren van een adequate verantwoording aan en beïnvloeding door belanghebbenden.
In deze governancecode heeft het bestuur van de Scholengroep zijn interne systeem van checks and balances vastgelegd. De code vormt één onlosmakelijk geheel met de stichtingsstatuten, het bestuursreglement en de directiestatuten van de Scholengroep.

1. De taak van het bestuur

Het bestuur is belast met het besturen van de scholen van de Scholengroep. Bij de vervulling van de bestuurstaak richt het bestuur zich naar het belang van de scholen en het belang van de samenleving. Daarbij weegt het bestuur in het bijzonder de in aanmerking komende belangen van leerlingen en ouders.

1.1. De taken en bevoegdheden van het bestuur zijn vastgelegd in de statuten van de stichting.
1.2. In het kader van een juiste uitvoering van gewenste “good governance” heeft het bestuur ten minste de volgende taken.

• Het zorgdragen voor een goed functionerend bestuur.
• Het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht.
• Het houden van toezicht op de naleving van de statuten, het bestuursreglement en de governancecode.
• Het houden van integraal toezicht op het functioneren en het beleid van de algemeen directeur, alsmede op de algemene gang van zaken in de Scholengroep.

2. Werkwijze van het bestuur

Het bestuur is verantwoordelijk voor de eigen bestuurlijke organisatie en voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
Het bestuur draagt zorg voor de aanstelling van een algemeen directeur die verantwoordelijk is voor de leiding en continuïteit van de instelling.
Het bestuur, de leden van het bestuur en de algemeen directeur handelen en besluiten naar de beginselen van behoorlijk bestuur, alsmede overeenkomstig de statuten en regelingen van de stichting. Iedere schijn van belangenverstrengeling tussen (de instellingen van) de stichting en een lid van het bestuur of de algemeen directeur wordt voorkomen.

3. Bestuur en intern toezicht

Het bestuur draagt er zorg voor dat het uitoefenen van bestuurlijke taken en bevoegdheden en het uitoefenen van toezicht vanuit de eigen organisatie op dat bestuurlijk handelen gescheiden is. Om effectief intern toezicht mogelijk te maken draagt het bestuur zorg voor een deugdelijke en inzichtelijke bedrijfsvoering. Het interne toezicht beperkt zich niet tot de financiële huishouding van de organisatie, maar strekt zich ook uit tot andere aspecten van het besturen.

3.1. Om het toezicht op het handelen van de algemeen directeur en het eigen handelen zo zorgvuldig en transparant mogelijk te doen zijn, stelt het bestuur een tweetal structurele commissies in: een auditcommissie en een commissie goed bestuur.
3.2. De auditcommissie heeft de volgende taken.

• Toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving.
• Toezicht op de financiële informatieverstrekking.
• Toezicht op de opvolging van aanbevelingen en opmerkingen van accountants en andere externe financiële toezichthouders.
• Toezicht op de relatie met en diensten van de externe accountant, in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, bezoldiging en eventuele niet-controle werkzaamheden voor de instelling.
• Toezicht op de opvolging van aanbevelingen en opmerkingen van de onderwijsinspectie voortvloeiend uit het periodiek kwaliteitsonderzoek van de inspectie.

3.3. De commissie goed bestuur heeft de volgende taken.

• Toezicht op de naleving van de governancecode.
• Bewaken van het profiel van het bestuur.
• Het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake de leden van het bestuur en de algemeen directeur.
• Het doen van voorstellen voor benoemingen c.q. herbenoemingen van leden van het bestuur en het benoemen van de algemeen directeur.
• Het voorbereiden van de periodieke evaluatie van het bestuur.
• Het voorbereiden van de functionerings-/beoordelingsgesprekken met de algemeen directeur.

4. Onafhankelijkheid

De leden van het bestuur zijn onafhankelijk en kunnen onbevangen opereren ten opzichte van de algemeen directeur.
Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van leden van het bestuur die de uitoefening van hun taak kunnen beïnvloeden, wordt vermeden. Het bestuur bewaakt dat.

4.1. Een bestuurslid meldt een (potentiële) belangenverstrengeling aan de voorzitter en de leden van het bestuur en verschaft alle relevante informatie inclusief de voor de situatie relevante informatie. Het bestuur beslist of er sprake is van tegenstrijdig belang en op welke wijze daarmee wordt omgegaan.
4.2. Een lid neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij dat lid een tegenstrijdig belang heeft.
4.3. Van structurele belangenverstrengeling van een lid van het bestuur is in elk geval sprake:

• als een lid van het bestuur een familierechtelijke of vergelijkbare relatie heeft met een ander lid van het bestuur, een werknemer in een directiefunctie of een bovenschoolse stafmedewerker;
• als een lid van het bestuur een financieel belang bij de stichting onderhoudt.

5. De algemeen directeur

Het bestuur draagt zijn taken en bevoegdheden zoveel mogelijk over aan de algemeen directeur die een deel van deze bevoegdheden doormandateert aan de directies van de scholen. De verdeling van taken en bevoegdheden tussen het bestuur en de algemeen directeur heeft het bestuur vastgelegd in een bestuursreglement. De algemeen directeur draagt de eindverantwoordelijkheid voor de leiding van de Scholengroep.
Bij de vervulling van zijn taak richt de algemeen directeur zich naar het belang van de Scholengroep, rekening houdend met het feit dat de instelling een onderwijsorganisatie is met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid. Bij zijn werkzaamheden weegt de algemeen directeur het instellingsbelang in relatie tot de maatschappelijke functie van de Scholengroep en maakt de algemeen directeur steeds een evenwichtige afweging van belangen van allen die bij de Scholengroep betrokken zijn.

5.1. De algemeen directeur legt ter goedkeuring voor aan het bestuur al hetgeen in de statuten van de stichting Scholengroep Rijk van Nijmegen daarover is bepaald.
5.2. De algemeen directeur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s verbonden aan activiteiten van de Scholengroep.
5.3. De algemeen directeur voorziet het bestuur van alle informatie die het nodig heeft voor zijn toezichtstaak, waaronder de informatie over de belangen die zijn meegewogen in zijn besluitvorming, relevante informatie over wet- en regelgeving, afspraken met overheden en externe belanghebbenden, alsmede informatie over de gang van zaken in de scholen en informatie over het eigen functioneren.
5.4. De algemeen directeur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die er voor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de algemeen directeur bekend is, zodat tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe verslaggeving worden gewaarborgd.
5.5. De algemeen directeur draagt zorg voor een adequaat intern risicobeheersings- en controlesysteem. De algemeen directeur rapporteert jaarlijks in het jaarverslag over de werking van het gebruikte interne risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar.
De algemeen directeur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht en welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland.
5.6. De algemeen directeur informeert het bestuur steeds over een opdrachtverlening aan de externe accountant tot het uitvoeren van advieswerkzaamheden voor de instelling.
5.7. De algemeen directeur zal zonder toestemming van het bestuur geen betaalde of onbetaalde nevenfunctie uitoefenen als deze nevenfunctie een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de Scholengroep.
5.8. Het bestuur voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de algemeen directeur. Partijen maken daartoe vooraf procedurele afspraken. De uitkomsten van deze gesprekken worden steeds vastgelegd in een wederzijds te ondertekenen document dat onderdeel uitmaakt van het personeelsdossier van betrokkene.

6. Bezoldiging

Het bestuur stelt de vergoeding van de leden van het bestuur en de bezoldiging van algemeen directeur vast. Deze zijn niet afhankelijk van de resultaten van de Scholengroep.

6.1. De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de algemeen directeur zijn conform de CAO-Voortgezet Onderwijs.
6.2. De leden van het bestuur ontvangen voor hun werkzaamheden een -jaarlijks door het bestuur vast te stellen- vacatievergoeding.
6.3. Het bestuur verstrekt noch aan de algemeen directeur, noch aan individuele bestuursleden bijzondere beloningen, leningen of garanties.

7. De externe accountant

Het bestuur stelt een externe accountant aan. De algemeen directeur kan hierover advies uitbrengen. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de algemeen directeur en het bestuur.

7.1. De externe accountant wordt benoemd, ontslagen en gedechargeerd door het bestuur.
7.2. De accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de algemeen directeur en het bestuur.
7.3. De externe accountant woont de vergaderingen van het bestuur bij, waarin zijn verslag betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de vaststelling van de jaarrekening.
7.4. Het verrichten van advieswerkzaamheden ten dienste van de Scholengroep wordt als minder wenselijk gezien. Eventuele door de externe accountant of zijn kantoor uitgevoerde advieswerkzaamheden vermeldt de accountant in zijn verslag.
7.5. De algemeen directeur maakt jaarlijks een beoordeling van het functioneren van de externe accountant en rapporteert daarover aan het bestuur. Het bestuur maakt ten minste één keer in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant.

8. Maatschappelijke verantwoording

De Scholengroep en de onderscheiden scholen leggen maatschappelijke verantwoording af over het door hen gevoerde beleid en behaalde resultaten. Aan de Rijksoverheid over de doelmatigheid en rechtmatigheid van de inzet van de middelen (verticale verantwoording). Aan de ouders, leerlingen en maatschappelijke omgeving van de scholen over hun handelen en over door hen behaalde (onderwijs)resultaten (horizontale verantwoording).

8.1. De algemeen directeur stelt jaarlijks een algemeen jaarverslag op. In het jaarverslag brengt de algemeen directeur verslag uit van de in het verslagjaar verrichte werkzaamheden, behaalde resultaten, alsmede van het gevoerde en voorgenomen beleid op Scholengroepniveau.
8.2. In het jaarverslag doet ook het bestuur verslag van zijn werkzaamheden en bevindingen in het afgelopen jaar.
8.3. In het jaarverslag worden de functies en nevenfuncties van de algemeen directeur en de leden van het bestuur vermeld.

9. Openbaarmaking en handhaving

Het bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governancestructuur van de Scholengroep. Het bestuur en de algemeen directeur zijn verantwoordelijk voor de naleving van de code.

9.1. Deze governancecode treedt op 1 augustus 2006 in werking.
9.2. Het bestuur evalueert jaarlijks de naleving van de code. Indien daartoe aanleiding is, wordt de code bijgesteld of uitgebreid.
9.3. Het bestuur maakt de code openbaar door deze te publiceren op de website van de Scholengroep.

Bijlage 1: Profielenmix van het bestuur.

Bij een toenemende autonomie en verantwoordelijkheid van onderwijsinstellingen horen sterke besturen. Een instrument om gewenste kwaliteit van bestuur te realiseren is het werken met een profielenmix. De mix formuleert primair eisen naar het bestuur als geheel.
De profielenmix heeft onder meer de volgende functies:
1.       Het bestuur kan aan de hand van de profielenmix gericht(er) discussiëren over en zoeken naar nieuwe bestuursleden.
2.       Kandidaatleden krijgen op grond van een profielschets een goed beeld van de taken en eisen die het bestuurslidmaatschap meebrengt.
3.       Kandidaatleden kunnen duidelijker op gewenste kwaliteiten worden beoordeeld.
4.       De profielenmix waarborgt een goede, uitgebalanceerde samenstelling van het bestuur. In die zin heeft de mix ook een evaluatiefunctie (ijkpunt).
Bij een vacature beziet het bestuur de bestaande profielenmix en evalueert het de wijze waarop het zijn taken vervult en vraagt zich af of er voor de komende termijn nieuwe accenten moeten worden gelegd. Als college moet het bestuur de eigen profielmix in voldoende mate dekken. Individuele leden dienen elk aan een deel van de profieleisen te voldoen.

De profielenmix van het bestuur.

1.       Individuele eisen.

• Bestuurders moeten zich verbinden met de doelstellingen van de organisatie en bereid en in staat zijn daaraan toegevoegde waarde te leveren.
• Zij moeten bovendien in staat zijn de hoofdlijnen van het beleid van de instelling te beoordelen.

2.       Eisen aan het bestuur als college.  

• Ervaring:
  - Ervaring op het terrein van besturen/toezichthouden.
  - Ervaring op het terrein van leidinggeven binnen (complexe) organisaties.

• Kennis:
  - Kennisgebieden: onderwijs, financiën, personeelsbeleid, vastgoed, juridische kennis.
  - Kennis van het functioneren van onderwijsinstellingen.

• Overige:
  - Spreiding naar levensbeschouwing.
  - Maatschappelijke verankering.
  - Onafhankelijkheid.
  - Variatie in leeftijd, etniciteit, sexe.
  - Spreiding naar sector (overheid, profit, non profit).
  - Geografische spreiding (wijk, stad, regio).

3.       Eisen m.b.t. de voorzitter en vice-voorzitter.
Voor de voorzitter en vice-voorzitter gelden specifieke functie-eisen: zij zijn verantwoordelijk voor het creëren van de nodige voorwaarden voor het adequaat functioneren van het bestuur en een goede en slagvaardige besluitvorming in het bestuur. De voorzitter fungeert als primair aanspreekpunt voor de leden van het bestuur en de algemeen directeur.

Bijlage 2: Vragenlijst goed bestuur.

Met onderstaande vragenlijst kan het bestuur een bespreking over goed bestuur voorbereiden:

• De leden van het bestuur vullen de vragen individueel in.
• Iemand verzamelt de scores op één overzichtslijst en alle leden nemen hun eigen scorelijst mee.
• Het bestuur bepaalt de bespreekpunten: welke overeenkomsten vallen op, waar lopen de meningen uiteen?
• Het bestuur trekt gezamenlijk conclusies en maakt afspraken. Welke verbeteringen zijn gewenst, hoe worden deze bereikt en binnen welke termijnen?

Bijlage 3: De agenda van het bestuur.

De jaarlijkse vergadercyclus van het bestuur heeft in principe een vast programma. Dat waarborgt een systematische werkwijze en goede naleving van de governancecode.
De agenda van het bestuur wordt jaarlijks vastgesteld en bevat ten minste het volgende:

Jaarlijks:
Begroting.
Formatieplan.
Jaarverslag.
Jaarrekening.
Werking governancecode.
Overleg GMR.
Veiligheid.
Beleidsvoorstellen algemeen directeur.
Functioneren algemeen directeur.
Vergoedingsregeling bestuursleden.
Functioneren van de accountant.

Periodiek:
Functioneren van het bestuur.

Regelmatig:
De ontwikkelingen op de scholen*.

Incidenteel:
Werving/selectie nieuwe bestuursleden.
Rapportages van financiële controle instanties**.

* Het bestuur bespreekt de ontwikkelingen op de scholen aan de hand van het schoolplan, een zelfevaluatie van de school, het PKO-rapport van de onderwijsinspectie en een door de algemeen directeur opgesteld geannoteerde lijst van aandachtspunten.
** Belastingdienst, UWV, ABP e.d.